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新潮能源董监事会重新组阁,换届选举一波三折

时间:2023-02-28 11:22:36 来源:证券时报

预计2022年净利润35.5亿元,同比增长近9倍;预计扣非净利润35.2亿元,同比增长3倍——新潮能源去年向投资者交出了一份靓丽的成绩单,但这不代表公司没有烦恼。

过去1个月里,新潮能源披露的公告,相继出现临时股东大会被法院喊停、法院传单被人代收、多名高管被指涉嫌职务侵占、挪用资金、股东不服一审判决等事项。与此同时,上交所也接连下发问询函、监管函。

新潮能源乱象的背后,实际上是一场控股权之争。尽管新一届董事会、监事会成员落定,但围绕着新潮能源控制权的纷争是否终结,大家不妨拭目以待。

13项议案全部获股东会通过

2月27日,新潮能源召开2023年第二次临时股东大会,对涉及董事会、监事会换届选举,变更相关主体承诺两大事项的13项议案进行表决。而按照原计划,新潮能源现任董事会要到4月底才届满。

会议当天,出席会议的股东和代理人人数为1390名,出席会议的股东所持有表决权的股份总数为21.32亿股,约占上市公司有表决权股份总数的31.36%。

最终,根据投票结果,13项股东大会议案全部获通过。其中,《关于相关主体变更承诺事项的议案》赞同票比例为61.29%;其他关于董监事选举的的议案,赞同票比例为63.69%-63.74%之间,反对票也达到了7.53亿股,所占比例为37.79%。

比对新潮能源第十一届董事会成员,这次新当选的董事会成员中,有三张新面孔。其中,LinhuaGuan、BingZhou任职于新潮能源美国子公司SurgeEnergy,王滢现任中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司风控总监、中金创新(北京)资产管理有限公司监事等职务。

另外,公司董事程锐敏、戴梓岍获得了连任资格,刘思远、陆旭获得了监事连任资格;公司现任董事长刘珂,董事徐联春、范啸川将退出董事会。

资料显示,LinhuaGuan、BingZhou系任职于美国SurgeEnergy公司的外籍高管、中金创新监事王滢进入新一届董事会,代替刘珂、刘斌、范啸川三人。

换届选举一波三折

以傅斌代表的股东方与第十一届董事会之争,源自2021年7月8日新潮能源9位股东自行召开的临时股东大会。

据悉,在宁夏顺亿、东营汇广、金志昌盛等9位股东自行召开的股东大会上,罢免了刘珂、范啸川等6名董事以及刘思远、陆旭等2名监事,并选举产生王进洲、潘辉、王兆国等6名董事以及吴玉龙、邵侃等2名监事。

随后,双方围绕着上述临时股东大会的合法性展开了多起交锋。

需要指出的是,此次临时股东大会可谓一波三折,最早在今年1月18日,新潮能源决定提前进行上市公司董事会、监事会换届选举,并召开董事会审议通过了相关议案。经董事会提名,刘珂、刘斌(刘珂哥哥)、范啸川、程锐敏、戴梓岍为新潮能源董事候选人,吴羡、赵庆、刘军为独董候选人。

按照此前公告安排,新潮能源原计划于2月3日上午8点30分召开2023年第一次临时股东大会,审议表决董事会、监事会换届选举事宜。

但就在开会前夜,2月2日晚间,新潮能源却发布一则诉讼公告,此次临时股东大会被临时暂停召开。

公告披露,1月31日,宁夏顺亿向牟平法院申请行为保全,新潮能源于2月2日收到山东省烟台市牟平区人民法院(以下简称牟平法院)的《民事裁定书》。其中,申请人为宁夏顺亿能源科技有限公司(以下简称宁夏顺亿),被申请人则是新潮能源,此案案由系公司决议效力确认纠纷。

据牟平法院最新裁定,被申请人新潮能源停止执行2023年1月18日作出的第十一届董事会第十八次(临时)会议决议;禁止新潮能源2月3日上午8:30召开2023年第一次临时股东大会。新潮能源董事会经讨论决定,遵照牟平法院《民事裁定书》执行,原定于2月3日召开的2023年第一次临时股东大会暂停(延期召开)。

随后,新潮能源于2月3日晚间发布公告,近日收到两份《北京市朝阳区人民法院民事判决书》,法院认为,2021年7月8日召开的临时股东大会的召集程序虽然存在瑕疵,但是瑕疵轻微且未对决议产生实质性影响。表决方式不违反法律、行政法规或者公司章程,决议内容不违反公司章程,原告的诉讼请求本院不予支持。判决如下:驳回原告北京中金通合创业投资中心(有限合伙)、原告董瑞的诉讼请求。

同日,新潮能源股东北京中金君合创业投资中心(有限合伙)、中金通合、北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)书面通知公司董事会,其将自行召集和主持公司2023年第二次临时股东大会,时间定为2月20日,提请股东大会审议《关于相关主体变更承诺事项的议案》。

可惜仅仅五天之后,2月8日,新潮能源再次发布公告,收到此次股东大会召集人中金君合、中金通合、隆德开元的《告知函》,通知新潮能源原定于2月20日自行召集的2023年第二次临时股东大会因故取消。2月6日,上交所曾向新潮能源下发《问询函》,核心问题聚焦于此次股权拍卖后,股东自行召集的临时股东大会是否合规,最终导致该临时股东大会被取消。

尽管两次股东大会因故夭折,但相关方仍不甘放弃。2月10日,新潮能源董事会“亲自”上场,审议通过《关于相关主体变更承诺事项的议案》以及相关换届选举议案,并敲定于2月27日召开临时股东大会审议表决。

反对方曾称拥有10%支持票

此次股东大会召开前,傅斌曾在接受媒体采访时表示,“他们实际上是近日中金通合拍卖股权的实际买家,目前其联盟体合计持股已超过10%,并表示将持续买入“现董事长”实际控制的拍卖股权。

目前,新潮能源的总股本为68亿股,按照傅斌上述10%的说法。也就是说,其联盟体应该至少合计持有6.8亿股股份。

此次股东大会投票结果显示,13项议案的反对票,处于7.52-7.57亿股之间。也就是说,除了傅斌所说的联盟体;此次股东大会上,其他股东投反对票的约7200万股-7700万股。根据公开资料来推算,傅斌所说的联盟体,至少应该包括宁波吉彤。

2月26日,新潮能源2023年第二次临时股东大会前夕,宁波吉彤发布《声明函》指出,作为上市公司新潮能源第二大股东,宁波吉彤持有新潮能源4.03亿股(占上市公司总股本5.93%),本股东为了严肃行使股东表决权,避免未经授权人员冒充本股东身份前往股东会现场进行非法投票。声明函核心内容为:该股东对新潮能源2023年2月27日召开临时股东大会13项议案全部投“反对票”。

从最终的投票情况来看,新潮能源昨日股东大会的投票结果,却未能如傅斌和宁波吉彤所愿。值得注意的是,投出反对票的宁波吉彤所持新潮能源的股票,还将悉数面临司法拍卖。

此前披露的公告显示,2月17日,新潮能源收到湖北省武汉市中级人民法院的通知,因宁波吉彤未履行法院生效的判决书确定的义务,国通信托申请了强制执行,由于宁波吉彤用所持新潮能源4.03亿股股票(占上市公司总股本5.93%)及派生权益提供了质押,武汉市中院拟依申请执行人申请并依照相关法律规定,采取网络司法拍卖方式对上述冻结股票进行变价处置,司法拍卖时间为2023年3月23日10时至2023年3月24日10时止。

更早之前的2月5日~6日期间,刘珂所控制的中金通合所持新潮能源1.68亿股已被司法拍卖,占上市公司总股本的2.48%。

在新一届董事会、监事会成员落定的情况下,新潮能源股东纷争能否终结,大家不妨拭目以待。


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